Viele Existenzgründer stellen sich am Anfang ihrer Unternehmung die Frage, welche Rechtsform sie wählen sollen. Eine Mini-GmbH? Eine GbR? Eine Limited nach englischem Vorbild? Oder doch eine AG? Im ersten Teil betrachten wie die Personengesellschaft einer GbR näher und stellen die UG als Alternative zur GmbH vor.
Rechtsformen
Seit etwas mehr als einem Jahr können Existenzgründer in Deutschland eine sogenannte Mini-GmbH gründen, die auch als Unternehmergesellschaft (UG) bekannt ist. Für Gründer bietet eine solche UG eine interessante Alternative zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder einen Limited nach englischem Vorbild. Trotzdem bietet sich auch nach wie vor eine ganz klassische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder eine Aktiengesellschaft (AG) zu gründen an.
Die Entscheidung für die jeweilige Rechtsform sollte man schon frühzeitig treffen. Schiebt der Gründer die Entscheidung zu lange auf, muss er möglicherweise mit steuerlichen Nachteilen rechnen und wird es schwerer haben entsprechende Investoren zu finden. Darüber hinaus kann es sein, dass der Gründer auch mitunter sehr hohe Haftungsrisiken eingeht. Doch wo liegen die Vor- und Nachteile und welche Unternehmensform eignet sich für das jeweilige Vorhaben am besten?
Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Wollen mehrere Gründer zusammen eine Existenz gründen und sich nicht bewusst für eine der Rechtsformen entscheiden, bilden die meisten automatisch eine GbR. Für die Gründer hat die GbR vor allem am Anfang besondere Vorteile, denn die Gründung einer GbR ist kostengünstig und bequem. Für die Gründung einer GbR genügt ein mündlicher Vertrag zwischen den Gesellschaftern. Eine GbR entsteht per Gesetz, wenn die beteiligten Existenzgründer einen gemeinsamen Zweck verfolgen.
Allerdings ist eine GbR auch riskant, denn existiert kein Gesellschaftervertrag, kann es sehr schnell zum Streit über die Aufteilung der Kosten und des Gewinns kommen. Noch schlimmer wird es, wenn die Unternehmung pleite geht. In diesem Falle müssen die Gesellschafter mit ihrem privaten Vermögen gegenüber den Gläubigern einstehen. Für Investoren ist eine GbR daher weniger reizvoll.
Vorteile:
- Bei der Gründung sind nur geringe formale Anforderungen zu beachten.
- Es wird kein Mindestkapital zur Gründung einer GbR benötigt.
- Ein Eintrag in das Handelsregister ist nicht nötig.
- Die Gründung einer GbR ist kostengünstig und unkompliziert; der Aufwand entsprechend gering.
Nachteile:
- Die an einer GbR beteiligten Gesellschafter haften mit ihrem Geschäfts- und Privatvermögen in vollem Umfang.
- Fehlt ein schriftlicher Vertrag zwischen den Gesellschaftern, beispielsweise über die Aufteilung der Kosten und des Gewinns, kann es schnell zum Streit zwischen den Gesellschaftern kommen und die GbR auseinanderbrechen.
Unternehmergesellschaft (UG) – Mini-GmbH
Im November 2009 feierte diese neuartige Form der GmbH ihren einjährigen Geburtstag. Seit ihrer Einführung, die aus einer Reform des GmbH-Rechts resultierte, haben sich deutschlandweit bereits ca. 20.000 Existenzgründer für eine UG entschieden.
Eine Unternehmergesellschaft ist ähnlich wie die GmbH haftungsbeschränkt, was sich auch im Namen des Unternehmens widerspiegelt: „Xyz UG (haftungsbeschränkt)“. Das heißt, anders als bei einer GbR sind die Gesellschafter gegenüber Gläubigern im Insolvenzfall und Klägern im Rechtsverfahren nicht mit ihrem Privatvermögen haftbar. Die Gesellschafter haften nur bis zur Höhe ihrer Einlagen in das Unternehmen.
Ein weiterer Vorteil der UG gegenüber der GmbH sind die geringeren Kosten, die bei der Gründung einer solchen Unternehmergesellschaft anfallen. Im Gegensatz zu GmbH genügt bereits ein Euro Stammkapital – daher auch der Name Mini-GmbH – im Gegensatz zur GmbH, die ein Stammkapital von 25.000 Euro benötigt. Allerdings müssen die Gründer einer UG jährlich 25 Prozent des Gewinns zurücklegen, bis sie ein Stammkapital von 25.000 Euro erreicht haben. Danach können sie entscheiden, ob sie die UG beibehalten oder die Unternehmergesellschaft in eine vollwertige GmbH umwandeln wollen.
Vorteile:
- Eine UG ist haftungsbeschränkt ähnlich wie die GmbH. Das private Vermögen der Gesellschafter ist im Falle einer Insolvenz oder im Rechtsstreit geschützt.
- Das Mindeststammkapital einer UG beträgt ein Euro.
- Die UG ist im Vergleich zur Limited ausschließlich dem deutschen Recht unterworfen.
- Wurde das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht, lässt sich eine UG ohne Probleme in eine reguläre GmbH umwandeln.
- Der Aufwand zur Gründung einer Unternehmergesellschaft ist verhältnismäßig gering.
Nachteile:
- Bei einer UG muss im Firmennamen der Zusatz „haftungsbeschränkt“ geführt werden.
- Im Gegensatz zur GmbH ist das Einbringen von Sachanlagen in das Stammkapital nicht möglich.
- Die Gesellschafter der UG müssen jährlich 25 Prozent des Jahresüberschusses zurücklegen, bis ein Stammkapital von 25.000 Euro erreicht wurde.
- Im Gegensatz zur Limited wird zur Gründung einer UG ein Notar benötigt.
- Aufgrund der relativen Unbekanntheit der UG in Deutschland, erweist sie sich als weniger kreditwürdig im Vergleich zur GmbH oder AG.
Im zweiten Teil stellen wir die GmbH und die Limited nach britischem Vorbild vor.
Die Aussage unter Nachteile “Im Gegensatz zur Limited wird zur Gründung einer UG ein Notar benötigt”, ist nicht ganz richtig. Es kommt auf die Umstände an. Wenn Sie eine Limited gründen brauchen Sie grundsätzlich keinen Notar. Sie sind dann allerdings als Hauptsitz Ihrer Gesellschaft an England gebunden und müssen auch von dort aus operieren und versteuern. Sollten Sie allerdings eine Niederlassung in Deutschland eröffnen um Ihre Geschäfte aus Deutschland zu tätigen, dann benötigen Sie einen Notar zur Eintragung ins Handelsregister. Somit haben Sie zudem noch die Möglichkeit sich steuerlich an Deutschland und nicht an England zu binden. Bilanzieren müssen Sie allerdings dann in beiden Ländern.
Vielen Dank für diese Ergänzung.